5月28日，四維圖新披露重大資產重組方案修訂稿，擬收購杰發科技100%股權，對價38.75億元，其中發行股份支付3.31億元，發行價格25.59元/股，以現金支付35.44億元。

　　此外，四維圖新還擬通過鎖價方式非公開發行股份募集配套資金不超過38億元，發行價格25.59元，鎖定三年，騰訊產業基金、芯動能基金、天安財險、中信建投證券、華泰資產、林芝錦華、華泰瑞聯、安鵬資本、龍華啟富和員工持股計劃參與認購。

　　杰發科技是一家汽車電子芯片設計和解決方案的提供商，四維圖新主營整車聯網解決方案。

　　對于此次收購目的，四維圖新表示，杰發科技能夠幫助公司打通產業鏈，實現車聯網整體戰略。

　　不過，《證券市場周刊》記者發現，杰發科技過度依賴大客戶，且關聯交易叢生，毛利率顯著高于同行水平，難以找到合理解釋。除此之外，杰發科技還在2015年一次性確認了巨額股權激勵費用，存在調節利潤之嫌。

　　3年暴賺30億元

　　杰發科技設立于2013年10月31日，雷凌科技向杰發科技出資550萬美元，占注冊資本的100%；聯發科持有雷凌科技100%股權，為杰發科技的實際控制人。

　　杰發科技前身為聯發科的汽車電子事業部，后者于2011年正式成立了汽車電子事業部，員工80多人。2013年10月，杰發科技正式成立，成為聯發科旗下定位于以汽車信息娛樂系統為主的汽車電子芯片專業子公司，原汽車電子事業部人員則轉入杰發科技。

　　2014年8月，杰發科技引入外部投資者高新創投，后者以3000萬元出資，認購全部增資額共計403.53萬元，占杰發科技增資后全部注冊資本的10.75%，剩余2596.47萬元作為杰發科技的資本公積。

　　高新創投入股杰發科技時，杰發科技100%股權評估作價3.4億元，而此次交易評估作價卻高達38.75億元，短短兩年時間暴增35.35億元。

　　此次交易中，雷凌科技、高新創投成為最大受益方，兩者可以拿到的支付對價分別為32.12億元、3.87億元，相比初始投資成本分別高出31.78億元、3.57億元，兩者短短數年間凈賺35.35億元。

　　《證券市場周刊》記者注意到，此次交易中，上市公司支付給雷凌科技的對價，全部采用現金支付方式。這在上市公司并購交易中并不多見，一般而言，上市公司均會采用全部或部分支付股份方式，來綁定原來大股東，以更有利于收購標的未來的發展。

　　重組草案顯示，杰發科技的員工構成、上游的供應商、下游的客戶、資產構成等都與聯發科存在著千絲萬縷的聯系。聯發科旗下的雷凌科技在拿到巨額現金之后，還會一如既往支持杰發科技的發展嗎？杰發科技的業務會不會受到影響呢？對此，重組草案沒有給出任何的解釋。

　　費用一次計提巧避業績承諾

　　審計報告顯示，杰發科技2013年、2014年、2015年1-11月的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，凈利潤分別為-247.54萬元、2億元、-1.14億元。

　　杰發科技為何2015年1-11月出現大幅虧損呢？這主要是因為管理費用大幅增加所致，2015年1-11月的管理費用高達3.65億元，而2014年僅有8865.78萬元。

　　杰發科技2015年1-11月管理費用大幅增加，主要系當期杰發科技實施股權激勵，參與激勵的高管和員工以較低價格向杰發科技增資，按增資價款與所得股權公允價值之間的差額，一次性確認股份支付費用2.6億元所致。

　　重組草案顯示，2015年杰發科技實施員工股權激勵，引入九名員工持股平臺企業，股權激勵計劃實施完畢后，杰發科技注冊資本由3753.78萬元增加到 4041.43萬元，新增注冊資本由新增九名股東以5.2元/單位注冊資本的價格認購。對于該股權激勵計劃的更多細節情況，重組草案沒有給出說明。

　　由此可以看出，杰發科技一次性確認了所有的股權激勵費用。然而，根據證監會規定，股權激勵費用應該是分期攤銷。

　　證監會2009年發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第1期）要求：上市公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估 值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息修正預計可行權的股票期權數 量，并以此為依據確認各期應分攤的費用；對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分 攤。

　　以上市公司長亮科技為例，其于2014年4月推出了限制性股票激勵計劃，擬向133名激勵對象授予500萬股股票，占方案推出時總股本的9.67%，激勵對象應在未來48個月內分四次解鎖。

　　按照證監會規定，長亮科技應該將股權激勵費用在2014-2018年進行分期攤銷?！蹲C券市場周刊》記者注意到，長亮科技在現實的會計處理中，嚴格遵守了該規定，其在2014年、2015年確認的股權激勵費用分別為731.57萬元、1250.18萬元。

　　為何杰發科技不對股權激勵費用進行攤銷，而是一次性確認呢？《證券市場周刊》記者注意到，杰發科技如此處理，可以減少未來年份的費用支出，有助于業績承諾達標。

　　原股東承諾，杰發科技2016年、2017年和2018年度預測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計預測凈利潤為7.18億元。

　　值得注意的是，杰發科技原股東承諾的凈利潤，是指包括非經常性損益在內的凈利潤，這與絕大部分上市公司的做法背道而馳，《證券市場周刊》記者注意到，絕大部分上市公司均是以扣非凈利潤作為基準。很顯然，杰發科技將非經常性損益包括在承諾凈利潤之內，將會為其創造出更多調節利潤的手段和條件，從而保證業績 承諾順利達標。

　　業績如果不達標，重組草案也給出了補償措施。如果杰發科技在業績承諾期間三年累計實際凈利潤與三年累計預測凈利潤存在差異，則本次交易對價按照下述方式進行調整：調整后的交易對價=原交易對價（即38.75億元）×三年累計實際凈利潤/三年累計預測凈利潤。

　　根據草案，交易對價調減金額最高不超過6.46億元，而此次交易整體對價為38.75億元，這也就意味著，此項規定已經鎖定了交易對象32.29億元的 支付對價。也就是說，無論杰發科技未來業績會有多么糟糕，交易對象都能夠獲得至少32.29億元的支付對價。一旦此種假設成真，那么二級市場的眾多散戶將 成為買單者。

　　嚴重依賴大客戶

　　2013年、2014年、2015年1-11月，杰發科技的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，這些收入都是通過兩三家客戶實現的，其存在對大客戶過度依賴的問題。

　　草案顯示，杰發科技2013年僅有1家客戶，公司當年向奇普仕銷售134.9萬元；2014年有三家客戶，分別是品佳股份、奇普仕、聯發科新加坡，銷售 額分別為2.64億元、2.17億元、1263.48萬元；2015年1-11月有兩家客戶，公司分別向品佳股份、奇普仕銷售1.91億元、1.62億 元。

　　對此，重組草案解釋稱，主要系杰發科技采取通過經銷商將產品銷售給終端客戶的銷售模式，該銷售模式為集成電路設計企業較普遍采取的銷售模式。

　　A股上市公司中，全志科技同樣從事芯片設計和生產，不過其客戶分布就比較廣泛，并不存在對大客戶過度依賴的現象。財報顯示，全志科技 2012-2014年前五大客戶銷售占比分別為46.68%、39.28%、35.22%。

　　與全志科技相比，很顯然，杰發科技的抗風險能力要明顯偏弱。

　　不止于此，客戶與杰發科技之間存在比較密切的關系。重組草案顯示，聯發科新加坡是杰發科技的關聯方。

　　而品佳股份、奇普仕則與杰發科技的實際控制人聯發科關系密切。重組草案顯示，品佳股份成立于1987年，主要從事半導體元器件之經銷，代理聯發科的產品；奇普仕也是在***地區居主導地位的電子元器件分銷商之一，主要供應商包括聯發科等企業。

　　除此之外，杰發科技的多家供應商也均是關聯方。

　　重組草案顯示，聯發科、聯發科新加坡、聯發科合肥、聯發科上海、聯發科深圳、聯發科武漢，均是杰發科技的關聯方，杰發科技2013年、2014年、 2015年1-11月向這些關聯方的采購額分別為2507.39萬元、5131.85萬元、1124.31萬元，占當期采購總額的比例分別為 80.06%、22.38%、8.59%。

　　杰發科技與客戶關系密切及關聯交易叢生背后，《證券市場周刊》記者注意到，杰發科技的毛利率明顯要高于同行的全志科技。

　　重組草案顯示，杰發科技2014年、2015年1-11月毛利率分別為56.73%、68.53%，而全志科技2014年和2015年的毛利率分別為30.44%、37.39%，兩者相差30個百分點左右。