原股東承諾，杰發科技2016年、2017年和2018年度預測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計預測凈利潤為7.18億元。

　　值得注意的是，杰發科技原股東承諾的凈利潤，是指包括非經常性損益在內的凈利潤，這與絕大部分上市公司的做法背道而馳，《證券市場周刊》記者注意到，絕大部分上市公司均是以扣非凈利潤作為基準。很顯然，杰發科技將非經常性損益包括在承諾凈利潤之內，將會為其創造出更多調節利潤的手段和條件，從而保證業績 承諾順利達標。

　　業績如果不達標，重組草案也給出了補償措施。如果杰發科技在業績承諾期間三年累計實際凈利潤與三年累計預測凈利潤存在差異，則本次交易對價按照下述方式進行調整：調整后的交易對價=原交易對價（即38.75億元）×三年累計實際凈利潤/三年累計預測凈利潤。

　　根據草案，交易對價調減金額最高不超過6.46億元，而此次交易整體對價為38.75億元，這也就意味著，此項規定已經鎖定了交易對象32.29億元的 支付對價。也就是說，無論杰發科技未來業績會有多么糟糕，交易對象都能夠獲得至少32.29億元的支付對價。一旦此種假設成真，那么二級市場的眾多散戶將 成為買單者。

　　嚴重依賴大客戶

　　2013年、2014年、2015年1-11月，杰發科技的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，這些收入都是通過兩三家客戶實現的，其存在對大客戶過度依賴的問題。

　　草案顯示，杰發科技2013年僅有1家客戶，公司當年向奇普仕銷售134.9萬元；2014年有三家客戶，分別是品佳股份、奇普仕、聯發科新加坡，銷售 額分別為2.64億元、2.17億元、1263.48萬元；2015年1-11月有兩家客戶，公司分別向品佳股份、奇普仕銷售1.91億元、1.62億 元。

　　對此，重組草案解釋稱，主要系杰發科技采取通過經銷商將產品銷售給終端客戶的銷售模式，該銷售模式為集成電路設計企業較普遍采取的銷售模式。

　　A股上市公司中，全志科技同樣從事芯片設計和生產，不過其客戶分布就比較廣泛，并不存在對大客戶過度依賴的現象。財報顯示，全志科技 2012-2014年前五大客戶銷售占比分別為46.68%、39.28%、35.22%。

　　與全志科技相比，很顯然，杰發科技的抗風險能力要明顯偏弱。

　　不止于此，客戶與杰發科技之間存在比較密切的關系。重組草案顯示，聯發科新加坡是杰發科技的關聯方。

　　而品佳股份、奇普仕則與杰發科技的實際控制人聯發科關系密切。重組草案顯示，品佳股份成立于1987年，主要從事半導體元器件之經銷，代理聯發科的產品；奇普仕也是在***地區居主導地位的電子元器件分銷商之一，主要供應商包括聯發科等企業。

　　除此之外，杰發科技的多家供應商也均是關聯方。

　　重組草案顯示，聯發科、聯發科新加坡、聯發科合肥、聯發科上海、聯發科深圳、聯發科武漢，均是杰發科技的關聯方，杰發科技2013年、2014年、 2015年1-11月向這些關聯方的采購額分別為2507.39萬元、5131.85萬元、1124.31萬元，占當期采購總額的比例分別為 80.06%、22.38%、8.59%。

　　杰發科技與客戶關系密切及關聯交易叢生背后，《證券市場周刊》記者注意到，杰發科技的毛利率明顯要高于同行的全志科技。

　　重組草案顯示，杰發科技2014年、2015年1-11月毛利率分別為56.73%、68.53%，而全志科技2014年和2015年的毛利率分別為30.44%、37.39%，兩者相差30個百分點左右。