?天水華天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在南京浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資建設(shè)南京集成電路先進封測產(chǎn)業(yè)基地項目。公司與南京浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會經(jīng)友好協(xié)商，于2018年7月6日簽訂南京集成電路先進封測產(chǎn)業(yè)基地項目《投資協(xié)議》。根據(jù)《公司章程》及公司《投資經(jīng)營決策制度》有關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項已經(jīng)第五屆董事會第十五次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。本次對外投資事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司或公司控股子公司將在南京浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)注冊成立全資或控股子公司，承接《投資協(xié)議》所規(guī)定公司的全部權(quán)利義務，實施《投資協(xié)議》約定的項目建設(shè)和運營。本項目所需土地尚未取得，后續(xù)需按照法律程序獲取建設(shè)用地，因此項目建設(shè)用地土地使用權(quán)的取得存在不確定性風險。

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對外投資事項概述

（一）對外投資情況介紹

為進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，滿足公司未來戰(zhàn)略發(fā)展需要，提高公司對客戶的服務能力和水平，并結(jié)合國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)區(qū)域分布，公司擬在南京投資新建集成電路先進封測產(chǎn)業(yè)基地項目（以下簡稱“項目”）。項目總投資80億元，分三期建設(shè)，主要進行存儲器、MEMS、人工智能等集成電路產(chǎn)品的封裝測試。

（二）對外投資實施方式

公司擬在南京浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)注冊成立全資或控股項目公司（以下簡稱 “項目公司”），負責本項目的建設(shè)和運營。對外投資實施方式為：（1）公司首先與控股子公司華天科技（西安）有限公司共同出資在西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊成立投資控股公司，投資控股公司一期注冊資本 5 億元；（2）再由該投資控股公司出資在南京浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)注冊成立項目公司，項目公司一期注冊資本 5 億元。

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協(xié)議對方基本情況

華天科技總部位于甘肅省天水市秦州區(qū)，是我國西部地區(qū)最大的集成電路封裝、測試基地和富有創(chuàng)新精神的現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)拓墣產(chǎn)業(yè)研究院此前公布的2018年上半年全球前十大封測代工廠商排名顯示，中國封測三雄長電科技、天水華天、通富微電占前十大封測代工廠總營收比重來到26.9%，創(chuàng)下歷年新高，其中華天科技以6.79億美元的營收成為全球第六大、中國大二大封測代工企業(yè)。

浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)位于江蘇省南京市浦口區(qū)中部、南京市重點打造的江北新區(qū)核心區(qū)域，地處長三角及南京都市圈輻射中西部地區(qū)的門戶位置，南臨長江，北倚老山，濱江式布局，通過多條過江通道與南京主城緊緊相連。園區(qū)創(chuàng)辦于1992年6月，1993年12月被省政府批準為省級經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。2006年9月，浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)與2005年成立的三橋開發(fā)區(qū)進行資源整合。浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)積極圍繞江北新區(qū)“2+1”產(chǎn)業(yè)定位，重點打造智能制造（集成電路+智能終端）、高端交通裝備（新能源汽車和軌道交通）兩大主導產(chǎn)業(yè)和新材料（膜材料和半導體材料）一大特色產(chǎn)業(yè)。園區(qū)已聚集臺積電晶圓制造、江蘇艾科、上汽集團橋林基地等一批行業(yè)知名企業(yè)，擁有江蘇省、南京市集成電路產(chǎn)業(yè)基地，軌道交通產(chǎn)業(yè)江蘇省特色產(chǎn)業(yè)集群、國家級南工大科技產(chǎn)業(yè)園等眾多特色發(fā)展平臺。園區(qū)涉外企業(yè)30余家，其中包括臺積電（南京）有限公司、欣銓（南京）集成電路有限公司等。

03

《投資協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）項目投資

項目主要投資新建集成電路先進封測基地，從事包括引線框架類、基板類、晶圓級全系列集成電路產(chǎn)品封裝測試。

（1）投資金額：項目投資總額80億元；項目公司注冊資本25億元。

（2）注冊登記：乙方或乙方控股子公司于協(xié)議生效后2個月內(nèi)在甲方轄區(qū)內(nèi)注冊登記成立全資子公司或控股子公司，負責本項目的運營，并由項目公司按照國有土地招拍掛程序取得全部項目用地的國有土地使用權(quán)證。雙方確認，項目公司成立前，由乙方履行本協(xié)議之約定；項目公司成立后，由項目公司承繼乙方在本協(xié)議項下全部權(quán)利義務。

（二）項目用地

項目用地位于南京市浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)橋林園區(qū)，用地面積約500 畝。項目用地為工業(yè)出讓用地，以土地招拍掛流程取得，出讓期限50年。甲方根據(jù)項目建設(shè)計劃采取分期供地的模式為乙方提供所需可建設(shè)的工業(yè)用地，甲方承諾乙方在每期項目開工前獲得土地證；甲方向乙方提供土地達到 “九通一平”（“九通”均至紅線附近管井或周邊道路、環(huán)網(wǎng)柜等，“一平”為場地自然標高平整至周邊道路標高）。

（三）項目建設(shè)

乙方項目分三期建設(shè)完成，全部項目計劃不晚于2028年12月31日建成運營。

（四）行政審批

乙方在項目建設(shè)過程中遵守規(guī)劃、土地、環(huán)保、安全生產(chǎn)、消防安全等法律法規(guī)。為保障項目順利開工建設(shè)，甲方同意給予乙方及項目公司土地供應、工商登記、項目立項、環(huán)評、安評、規(guī)劃及建設(shè)審批、融資及銀行貸款、人才引進及安置、稅費優(yōu)惠、財政補貼等方面全方位支持。

（五）項目延續(xù)

乙方項目在南京市浦口經(jīng)濟開發(fā)區(qū)連續(xù)生產(chǎn)運營不低于25年，期間，不將存量業(yè)務、主營增量業(yè)務、注冊登記地、稅收、統(tǒng)計、職工社保繳納地等遷出項目注冊地。

（六）其他條款

政府保留對本協(xié)議項下宗地的城市規(guī)劃調(diào)整權(quán)。在使用期限內(nèi)地上建筑物、附著物改建、翻新、重建或期限屆滿申請續(xù)期時，必須按屆時有效的規(guī)劃執(zhí)行，并按屆時規(guī)定辦理有關(guān)用地手續(xù)。在任何一方對由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議的情況不承擔責任，但應在條件允許下采取一切必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。遇有不可抗力的一方，應在48小時內(nèi)將事件的情況以信件、電報、電傳、傳真等書面形式通知另一方，并且在事件發(fā)生后3日內(nèi)，向另一方提交協(xié)議不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的報告。乙方必須按協(xié)議約定，按時支付土地費用。如果乙方不能按時支付土地費用，自土地費用滯納之日起，每日按遲延支付款項的萬分之一向甲方繳付違約金，延期付款超過60日的，甲方有權(quán)解除合同，收回土地使用權(quán)并可要求乙方賠償因違約造成的其他損失。除不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為造成動工開發(fā)遲延的之外，屬于以下情形的之一的，甲方有權(quán)收回土地，但應退還乙方已繳納的土地出讓金，在此過程中乙方產(chǎn)生的費用，均由乙方自行承擔，已建設(shè)施由乙方在規(guī)定時間內(nèi)自行拆除。

(1)乙方按照本協(xié)議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期動工開發(fā)建設(shè)，但已投資額占總投資額不足25%或已開發(fā)建設(shè)面積占建設(shè)總面積比例不足三分之一，且未經(jīng)批準中止開發(fā)建設(shè)連續(xù)滿一年的。

(2)乙方超過本協(xié)議約定日期或甲方同意延建所另行約定日期滿一年，且無正當理由未動工開發(fā)的。乙方需在土地掛牌公告之日起七日內(nèi)，繳納不少于土地出讓金起始價的5% 作為開工保證金。若企業(yè)按照約定時間開工，保證金抵作土地款。若甲方未按乙方確定的開工日期交付土地，則所有時間節(jié)點相應順延。但因非乙方原因，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，乙方未能按本協(xié)議約定獲得項目建設(shè)土地使用權(quán)，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。因重大自然災害及其它不可抗拒事件的影響，導致甲乙雙方不能正常或者完全履行協(xié)議中的權(quán)利與義務，雙方應根據(jù)不可抗拒事件對本協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商是否解除本協(xié)議；或者部分免除履行本協(xié)議的責任；或者延期履行本協(xié)議。本協(xié)議自雙方簽字蓋章，并經(jīng)乙方股東大會審議通過后生效。

04

對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）對外投資的目的和對公司的影響

本項目的實施符合國家發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略要求，同時長三角地區(qū)為我國集成電路產(chǎn)業(yè)的主要聚集區(qū)，且南京區(qū)位優(yōu)勢明顯、經(jīng)濟發(fā)展水平較高、半導體產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)較好，此外南京及周邊地區(qū)聚集了大量集成電路產(chǎn)業(yè)方面人才，公司此次對外投資將充分利用當?shù)貐^(qū)位、政策和產(chǎn)業(yè)生態(tài)建設(shè)的綜合優(yōu)勢，擴大公司先進封裝測試產(chǎn)能，進一步提升公司市場地位，增強公司核心競爭力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）存在的風險

本次對外投資事項尚需經(jīng)股東大會審議通過方可實施，且該項目后續(xù)具體實施尚需政府相關(guān)部門立項、審批及按照國家法律程序獲取項目建設(shè)用地。因此，項目實施尚存在一定不確定性。本項目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要以及對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)發(fā)展趨勢、市場行情變化以及經(jīng)營團隊的業(yè)務拓展能力等存在一定的不確定性，對公司未來經(jīng)營效益的實現(xiàn)也將產(chǎn)生一定不確定性。

（王超 華信研究院半導體投融資項目組）

華信研究院簡介

華信研究院成立于2014年，隸屬于電子工業(yè)出版社，是工業(yè)和信息化部直屬支撐研究機構(gòu)，目前下設(shè)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟研究所、信息安全與信息化研究所、智能制造研究所三大咨詢研究部門，編輯出版《產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟評論》、《中國信息化》等雜志，運營模式是以產(chǎn)業(yè)研究為牽引，以雜志為平臺，為政府和企事業(yè)單位提供戰(zhàn)略軟課題研究、數(shù)據(jù)分析、信息咨詢等服務。

成立以來，圍繞電子信息、智能制造、現(xiàn)代服務業(yè)以及信息化等領(lǐng)域，華信研究院先后承擔了工業(yè)和信息化部、中央網(wǎng)信辦、國家信息化專家委、地方經(jīng)信委等政府部門委托的80多項國家重點課題研究，承擔了《“一帶一路”工業(yè)和信息化資源建設(shè)》、《集成電路投融資數(shù)據(jù)資源平臺建設(shè)》、《工業(yè)和信息化大數(shù)據(jù)資源建設(shè)》等多個國家級大型數(shù)據(jù)庫項目建設(shè)，并承接了行業(yè)協(xié)會、大型企業(yè)、投資機構(gòu)等委托的50余項研究咨詢項目和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃編制項目，在業(yè)界積累了良好的聲譽。

目前，華信研究院建立了一支長期從事行業(yè)研究咨詢的研究團隊，研究人員共82名，其中博士18名，碩士以上學歷人員達90%。擁有由工業(yè)和信息化領(lǐng)域知名科研院所、大型企業(yè)、行業(yè)協(xié)會共同組建的近500名優(yōu)秀專家資源庫資源。