日前，云南聯(lián)通與亨通光電、亞錦科技、中電興發(fā)簽署《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司云南省分公司“雙百行動”綜合改革合作協(xié)議》，正式啟動云南聯(lián)通全域社會化合作。該協(xié)議有效期十年，合作將在接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、委托承包運營合作等領(lǐng)域展開。

一、交易概述

公司控股股東中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司(以下簡稱“聯(lián)通集團”)深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)精神，積極探索子企業(yè)的體制機制改革，激發(fā)組織和員工活力。經(jīng)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)，云南聯(lián)通已被納入國務(wù)院國有企業(yè)改革“雙百行動”名單。

根據(jù)云南聯(lián)通“雙百行動”綜合改革計劃，聯(lián)通運營公司于2018年公開向民營企業(yè)招募云南聯(lián)通承包運營合作方。詳見公司于2018年10月29日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》、上海證券交易所及公司網(wǎng)站披露的《關(guān)于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司公開招募云南聯(lián)通承包運營合作方的提示性公告》(公告編號:2018-074)。

2019年5月17日，云南聯(lián)通與亨通光電、亞錦科技、中電興發(fā)簽署《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司云南省分公司“雙百行動”綜合改革合作協(xié)議》，內(nèi)容涉及云南聯(lián)通接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、云南聯(lián)通委托承包運營合作等方面。

上述交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于合作協(xié)議中約定的委托承包運營合作涉及的交易標(biāo)的最近一個年度凈利潤達到《上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露交易的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《公司章程》和《公司董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上述交易實施尚需提交公司董事會審議。

二、合作方情況介紹

亨通光電成立于1993年6月5日，法定代表人為尹紀成，主要從事通信網(wǎng)絡(luò)、能源互聯(lián)等業(yè)務(wù)。住所：江蘇省吳江區(qū)七都鎮(zhèn)亨通大道88號。

亞錦科技成立于2004年3月11日，法定代表人為焦樹閣，經(jīng)營范圍為電子計算機及軟件的開發(fā)、銷售；系統(tǒng)集成;網(wǎng)絡(luò)工程施工;電子計算機及網(wǎng)格耗材、辦公設(shè)備的銷售;投資咨詢。住所：寧波市北侖區(qū)新碶新建路2號1幢1號139室。

中電興發(fā)成立于1997年10月8日，法定代表人為瞿洪桂，經(jīng)營范圍包括設(shè)計、安裝有線電視站、共用天線;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;智能建筑設(shè)計(系統(tǒng)集成、其中消防子系統(tǒng)除外)；建筑智能化工程專業(yè)承包；電子工程專業(yè)承包;機場空管工程及航站樓弱電系統(tǒng)工程專業(yè)承包；機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包;音、視頻工程專業(yè)承包；涉及國家秘密的計算機信息系統(tǒng)集成；計算機信息系統(tǒng)集成;安全技術(shù)防范工程設(shè)計、施工;設(shè)計、安裝機房設(shè)備;物業(yè)管理(含出租房屋)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、計算機軟硬件及外圍設(shè)備、機械電器設(shè)備、通訊設(shè)備；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。住所：北京市海淀區(qū)地錦路7號院5號樓。

三家合作方具備正常履行合作協(xié)議的能力。

三、云南聯(lián)通基本情況介紹

云南聯(lián)通為公司間接控股子公司聯(lián)通運營公司在云南省設(shè)立的分公司，負責(zé)人為楊云林，為用戶提供移動寬帶(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固網(wǎng)寬帶、GSM、固網(wǎng)本地電話、信息通信技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)通信服務(wù)以及其它相關(guān)增值服務(wù)。營業(yè)場所：云南省昆明市五華區(qū)人民中路金牛大廈。

云南聯(lián)通具備正常履行合作協(xié)議的能力。

四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

(一) 主要合作內(nèi)容

合作協(xié)議各方合作內(nèi)容包括接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、委托承包運營合作等領(lǐng)域，具體如下：

1. 接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資

合作方在合作期間在云南省16個州市對其接入網(wǎng)資產(chǎn)進行建設(shè)投資。

2. 設(shè)立云南省級運營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺

將由聯(lián)通運營公司或其指定的投資主體與三家合作方或其全資子公司出資設(shè)立云南省級運營公司。合作方與云南省級運營公司暫定以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺，負責(zé)省級創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺投資建設(shè)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部孵化及對外股權(quán)投資。

3. 委托承包運營合作

云南聯(lián)通將在其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，以及聯(lián)通集團與聯(lián)通集團下屬分/子公司委托云南聯(lián)通落地實施的業(yè)務(wù)范圍(以下簡稱“承包范圍”)內(nèi)，與合作方開展全面合作，包括：

(1)在云南省層面：將由云南聯(lián)通與云南省級運營公司簽署委托承包運營協(xié)議，約定A.云南聯(lián)通授予云南省級運營公司在承包范圍內(nèi)以云南聯(lián)通的名義經(jīng)營業(yè)務(wù)，并對云南聯(lián)通部分資產(chǎn)進行代管;B.云南省級運營公司對云南聯(lián)通全省經(jīng)營利潤負責(zé)，全省利潤低于目標(biāo)利潤部分由云南省級運營公司向云南聯(lián)通予以補足，超額部分的收益由云南省級運營公司享有。

(2)在云南省下屬州市層面：在合作期間，由云南聯(lián)通與三家合作方各自控股的州市運營公司(以下簡稱“州市運營公司”)簽署委托承包運營協(xié)議，約定A.云南聯(lián)通與合作方按比選所確定的地域劃分進行合作，授權(quán)州市運營公司在相關(guān)州市范圍內(nèi)和承包范圍內(nèi)以云南聯(lián)通州市分公司名義經(jīng)營業(yè)務(wù);B.各州市運營公司對所在州市的經(jīng)營利潤負責(zé)，州市利潤低于目標(biāo)利潤部分由州市運營公司及對其控股的合作方向云南聯(lián)通予以補足，超額部分的收益由州市運營公司或?qū)ζ淇毓傻暮献鞣较碛小?/p>

各方將在合作協(xié)議期間就合作項目的實施作出具體安排。

(二) 合作期限和生效條款

合作協(xié)議有效期為十年，經(jīng)各方完成內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)程序及各方簽字蓋章后生效。

五、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

本次交易不會導(dǎo)致同業(yè)競爭，不會新增關(guān)聯(lián)交易，不會損害公司的獨立性。

六、對公司的影響及風(fēng)險提示

1、預(yù)計本次交易對公司收入、資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等均不構(gòu)成重大影響。

2、受宏觀環(huán)境、法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策、市場狀況、技術(shù)演進、各合作方經(jīng)營情況等多種因素影響，本次交易執(zhí)行效果存在不確定性。

3、本次交易實施尚需提交公司董事會審議批準(zhǔn)。

公司將嚴格按照法律法規(guī)及上市監(jiān)管規(guī)則要求，及時關(guān)注該交易事項進展，依法履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。