5月27日消息，韋爾股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。就此，韋爾股份歷時(shí)已久的并購(gòu)事項(xiàng)，終于塵埃落定。

根據(jù)并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)，韋爾股份與保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等多方就審核意見(jiàn)所提問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真核查，對(duì)本次交易申請(qǐng)文件有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了必要的修改、補(bǔ)充說(shuō)明或解釋。

首先，并購(gòu)重組委要求韋爾股份補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期技術(shù)研發(fā)材料全部費(fèi)用化與實(shí)際相關(guān)會(huì)計(jì)處理不一致，是否影響交易對(duì)方應(yīng)作出的利潤(rùn)承諾金額。

韋爾股份回復(fù)稱，根據(jù)普華永道出具的北京豪威審計(jì)報(bào)告（普華永道中天特審字（2019）第 0612 號(hào)），北京豪威“無(wú)形資產(chǎn)”之“研究與開發(fā)”的主要會(huì)計(jì)政策，計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)的開發(fā)支出，參考對(duì)應(yīng)產(chǎn)成品的生命周期，按照預(yù)計(jì)受益期限 3 至 8 年分期平均攤銷。

根據(jù)立信評(píng)估的出具的北京豪威評(píng)估報(bào)告及說(shuō)明，計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)的開發(fā)支出在未來(lái)預(yù)測(cè)中按照 5 年分期平均攤銷。2019-2021 年技術(shù)研發(fā)材料費(fèi)攤銷預(yù)測(cè)如下：

根據(jù)上述分析，技術(shù)研發(fā)材料費(fèi)資本化及攤銷對(duì)北京豪威 2019-2021 年利潤(rùn)的影響金額如下：

因此，2019-2021 年，因北京豪威技術(shù)材料研發(fā)費(fèi)用資本化對(duì)當(dāng)期凈利潤(rùn)的影響金額分別為 791.81 萬(wàn)美元、578.02 萬(wàn)美元和 368.51 萬(wàn)美元。根據(jù)中國(guó)外匯管理局公布的評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 7 月 31 日人民幣兌美元中間價(jià) 6.8165:1 進(jìn)行折算，2019-2021 年，因北京豪威技術(shù)材料研發(fā)費(fèi)用資本化對(duì)當(dāng)期凈利潤(rùn)的影響金額分別為 5,397.37 萬(wàn)元、3,940.07 萬(wàn)元和 2,511.95 萬(wàn)元。

評(píng)估預(yù)測(cè)中的上述處理影響預(yù)測(cè)期凈利潤(rùn)，但不影響企業(yè)自由現(xiàn)金流及評(píng)估結(jié)果。

本次交易對(duì)方之紹興韋豪作為業(yè)績(jī)承諾方，是韋爾股份實(shí)際控制人虞仁榮控制的企業(yè)，屬于上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條及《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定，需在 2019-2021 年相應(yīng)增加利潤(rùn)承諾。

除紹興韋豪的其他業(yè)績(jī)承諾方，均不屬于上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，無(wú)需修改或補(bǔ)充原利潤(rùn)承諾。鑒于上述情況，紹興韋豪就本次交易的利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償出具了《關(guān)于補(bǔ)充利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)某兄Z函》，主要內(nèi)容如下：

本次交易盈利承諾期內(nèi)，紹興韋豪將按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議（北京豪威）》列明的承諾凈利潤(rùn)數(shù)與北京豪威技術(shù)研發(fā)材料費(fèi)用資本化對(duì)當(dāng)期凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)影響金額之和作為新的承諾凈利潤(rùn)數(shù)，對(duì)韋爾股份進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。新的承諾凈利潤(rùn)數(shù)具體金額如下：

2019 年度，59,938.87 萬(wàn)元；2020 年度，88,481.57 萬(wàn)元；2021 年度，115,146.55 萬(wàn)元。

盈利承諾期內(nèi)，如北京豪威截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末新的累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則紹興韋豪應(yīng)依據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議（北京豪威）》，并按照上述新的承諾凈利潤(rùn)數(shù)計(jì)算所得的補(bǔ)償金額對(duì)韋爾股份進(jìn)行補(bǔ)償。

并購(gòu)重組委還要求韋爾股份補(bǔ)充披露北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營(yíng)收益長(zhǎng)期留存境外的情形是否符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。

韋爾股份回復(fù)稱，北京豪威經(jīng)營(yíng)收益留存境外是中國(guó)境內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

北京豪威的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體是美國(guó)豪威及其子公司，美國(guó)豪威及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其采購(gòu)、銷售等日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均以美元為結(jié)算貨幣。

報(bào)告期內(nèi)，北京豪威主要供應(yīng)商如臺(tái)積電、彩鈺科技、精材科技、力晶科技等均為中國(guó)大陸以外的廠商，且北京豪威 80%左右的營(yíng)業(yè)收入均源于中國(guó)大陸以外國(guó)家和地區(qū)。北京豪威將主要經(jīng)營(yíng)收益留存于海外并用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，有利于提高北京豪威營(yíng)運(yùn)資金使用效率，促進(jìn)北京豪威業(yè)務(wù)發(fā)展。

此外，美國(guó)豪威子公司豪威半導(dǎo)體和豪威科技（上海）目前分別從事中國(guó)境內(nèi)的生產(chǎn)和研發(fā)業(yè)務(wù)，其中豪威半導(dǎo)體正在進(jìn)行晶圓測(cè)試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項(xiàng)目（二期）及硅基液晶高清投影顯示芯片生產(chǎn)線項(xiàng)目（二期）等項(xiàng)目建設(shè)，美國(guó)豪威可通過(guò)增資或借款等方式將境外留存的經(jīng)營(yíng)收益用于中國(guó)境內(nèi)外目前及未來(lái)的項(xiàng)目建設(shè)投資。

目前，根據(jù)上市公司的規(guī)劃，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營(yíng)收益將主要用于海外業(yè)務(wù)的發(fā)展和項(xiàng)目投資，中短期之內(nèi)暫無(wú)匯回境內(nèi)的規(guī)劃。因此，北京豪威將主要經(jīng)營(yíng)收益長(zhǎng)期留存境外是出于其在中國(guó)境內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于北京豪威長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

從中長(zhǎng)期來(lái)看，北京豪威未來(lái)主要經(jīng)營(yíng)收益如需匯回境內(nèi)，北京豪威在未來(lái)可通過(guò)內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運(yùn)用境內(nèi)稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營(yíng)收益匯回時(shí)產(chǎn)生的稅負(fù)處于較低水平。

此外，北京豪威因稅收規(guī)劃可能造成的主要經(jīng)營(yíng)收益長(zhǎng)期留存境外的情形符合相關(guān)稅收、外匯監(jiān)管要求。

如上所述，本次交易完成后，北京豪威經(jīng)營(yíng)收益將主要用于海外業(yè)務(wù)的發(fā)展和項(xiàng)目投資，有利于北京豪威長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。美國(guó)豪威是目前世界三大 CMOS 圖像傳感器設(shè)計(jì)企業(yè)之一，其規(guī)模擴(kuò)大、盈利水平提高將極大提升上市公司業(yè)績(jī)和影響力。

2018年，韋爾股份實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)為 3.53 億元，本次交易后，上市公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均將有所增長(zhǎng)，利潤(rùn)分配金額將增加。未來(lái)，若有資金需要，上市公司與標(biāo)的公司可通過(guò)內(nèi)部往來(lái)款等形式取得充足的營(yíng)運(yùn)資金。

目前，北京豪威共有 25 家下屬企業(yè)，遍布美國(guó)、新加坡、中國(guó)上海、中國(guó)***、中國(guó)香港等地，北京豪威已根據(jù)各國(guó)或地區(qū)的稅收政策做出了合理的稅收規(guī)劃。本次交易完成后，從長(zhǎng)期來(lái)看，若未來(lái)需要將北京豪威經(jīng)營(yíng)收益匯回，上市公司將通過(guò)內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整、充分運(yùn)用境內(nèi)外稅收優(yōu)惠政策、合法轉(zhuǎn)移支付等合理措施促使北京豪威經(jīng)營(yíng)收益匯回時(shí)產(chǎn)生的稅負(fù)處于較低水平。

綜上，本次交易完成后，北京豪威長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展將提升上市公司業(yè)績(jī)和影響力，增加利潤(rùn)可分配金額。北京豪威及上市公司已進(jìn)行了合理的稅收規(guī)劃安排，有利于維護(hù)上市公司及中小股東利益。