1月30日，兆易創(chuàng)新發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案稱，經初步評估及各方確認，上海思立微100%股權截至評估基準日的預估值為170，000.00萬元，兆易創(chuàng)新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購上海思立微100%股權。

兆易創(chuàng)新公告稱，為提高本次重組績效，增強公司重組完成后持續(xù)盈利能力，本公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集總額不超過107，500.00萬元的配套資金。本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為 89.95 元/股，不低于公司定價基準日前120個交易日的股票交易均價的90%。本次發(fā)行股份購買資產預計共需發(fā)行16，064，476股股份，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的股數(shù)為準。本次募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%。

以下是本次交易的啟動及進展情況：

2017年10月31日，兆易創(chuàng)新發(fā)布重大事項停牌公告，披露擬籌劃重大事項， 可能涉及發(fā)行股份購買資產，公司股票自2017年11月1日起停牌。

2017年11月10日，兆易創(chuàng)新與思立微股東聯(lián)意香港接洽與溝通，并就收購思 立微股權事宜達成股權收購意向協(xié)議。

2017年11月13日，兆易創(chuàng)新發(fā)布重大資產重組停牌公告，披露公司正在籌劃的重大事項構成重大資產重組。

2017年11月14日起，兆易創(chuàng)新與思立微、聯(lián)意香港等本次交易相關方以及各 中介機構召開多次會議，討論本次交易方案、工作進展及重點問題等事項。

2018年1月30日，兆易創(chuàng)新董事會審議通過《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案》及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

承諾未來三年累計凈利潤不低于3.21億元

為了順利完成此次收購，兆易創(chuàng)新及思立微經協(xié)商及初步確認，思立微全體股東（聯(lián)意香港、青島 海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、 上海普若芯、趙立新和梁曉斌）承諾公司在2018年度、2019年度和2020年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于32，100萬元。

根據(jù)專項審核報告，若思立微的實際凈利潤累計數(shù)未達到承諾凈利潤累計數(shù)，思立微則將就有關差額部分進行補償，具體計算公式為： 應補償金額=（承諾凈利潤累計數(shù)－實際凈利潤累計數(shù)）÷承諾凈利潤累計 數(shù)×標的資產交易作價×50% 應補償股份數(shù)量=應補償金額÷發(fā)行價格 （“發(fā)行價格”為上市公司本次交易項下發(fā)行股份購買標的資產的發(fā)行價格）；應補償金額的 5%由交易對方中聯(lián)意香港先行進行補償，剩余的應補償金額，即應補償金額的 95%，由交易對方中各方按其持有標的公司的股權比例分別、 非連帶地向上市公司進行補償。

收購后將提升整體實力

本次交易后，上海思立微將成為上市公司全資子公司，上海思立微旗下的智能移動終端傳感器 SoC 芯片業(yè)務將整體注入上市公司。

根據(jù)半導體協(xié)會數(shù)據(jù)，2012 年以來兆易創(chuàng)新為中國大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設計企業(yè)。 2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場中半導體存儲行業(yè)唯一的上市公司，在我國本土電子產業(yè)中的存儲芯片市場優(yōu)勢明顯。

思立微是國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商，主營業(yè)務為新一 代智能移動終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，主要產品包括觸控 傳感器芯片、指紋傳感器芯片等相關電子元器件，作為國內市場領先的電容觸控 芯片和指紋識別芯片供應商，在國內市場具備較強的競爭力。上海思立微的產品 廣泛應用于智能移動互聯(lián)網終端，產品和市場均具有較高壁壘。

本次收購完成后，兆易創(chuàng)新將與上海思立微在現(xiàn)有的供應鏈、客戶資源和銷 售渠道上形成積極的互補關系。同時，通過人機交互技術支持現(xiàn)有芯片產品技術 性能提升，促進市場占有率進一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易收購上海思立微將一定程度上補足上市公司在傳感器、信號處理、算法和人機交互方面的研發(fā)技術，提升相關技術領域的產品化能力，拓展客戶和供應商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案，為上市公司進一步快速發(fā)展注入動力。

本次交易完成后， 兆易創(chuàng)新將整合并購雙方各自在研發(fā)和市場上的優(yōu)勢，實現(xiàn)研發(fā)技術和銷售渠道共享，有效降低技術開發(fā)成本和銷售費用，從而進一步提升主營業(yè)務利潤空間， 有效增強彼此競爭力，形成上市公司與標的資產相輔相成、相互促進的協(xié)同效應， 進而增強上市公司的整體盈利能力和持續(xù)競爭力。兆易創(chuàng)新與上海思立微還將在員工激勵、培訓、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運營效率。

另外值得一提的是，兆易創(chuàng)新今晚還發(fā)布了2017年業(yè)績預告，預計公司2017年全年凈利潤為3.81億元～4.16億元，上年同期為1.76億元，同比增長116.19%～136.03%。

公司表示，做出上述預測，是基于以下原因：（一）主營業(yè)務影響：報告期內市場需求大幅增加、新產品的推出、銷售產品結構調整，從而使歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤與上年同期相比增加1.65億元1.95億元。（二）非經營性損益的影響：出售部分可供出售金融資產獲得的投資收益，以及對被投資企業(yè)不再具有重大影響導致長期股權投資轉為可供出售金融資產核算時確認的投資收益，帶來非經常性損益增加0.42億元。