來源：芯榜

編輯：感知芯視界 Link

分拆上市的擬IPO企業(yè)近期密集撤回，6月14日再添一家，來自彩電巨頭海信視像（原海信電器）旗下青島信芯微電子科技股份有限公司（以下簡稱信芯微）。

根據(jù)海信視像公告，當前，外部市場已發(fā)生變化，經(jīng)保薦機構(gòu)向上交所提出申請，本次分拆上市暫時終止。幾乎同一時間，上交所官網(wǎng)披露，因信芯微保薦人中金公司撤銷保薦，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

芯微是一家專注于顯示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片設(shè)計公司。公司自稱，“在畫質(zhì)芯片方面，是全球極少數(shù)”擁有自研畫質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，為此上交所首輪問詢要求說明認定依據(jù)。而在問詢后，公司將“全球極少數(shù)”中的“極”刪掉，改成“全球少數(shù)”。

與不少分拆上市的案例一樣，公司在獨立性、關(guān)聯(lián)交易等方面，與“母體”海信視像及海信集團等存在千絲萬縷的聯(lián)系，為此被交易所重點問詢。此外，公司貨幣資金充足，2022年有5.73億元購買了信托產(chǎn)品、銀行理財?shù)龋舜蜪PO公司原擬融資15億元，為此募資的必要性和合理性也被拷問。

自稱解決方案“全球極少數(shù)”

被問詢后改為“全球少數(shù)”

招股書顯示，信芯微是一家專注于顯示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片設(shè)計公司，致力于為各類顯示面板及顯示終端提供顯示芯片解決方案，并為智能家電等提供變頻及主控解決方案。

信芯微稱，公司多年來始終堅持核心技術(shù)的自主研發(fā)和創(chuàng)新，形成了完善的TCON芯片產(chǎn)品陣列，并在電視、顯示器等細分應(yīng)用領(lǐng)域占據(jù)市場領(lǐng)先地位。公司自稱在畫質(zhì)芯片方面，是“全球極少數(shù)擁有自研畫質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，HV8107系列畫質(zhì)芯片在產(chǎn)品性能上與國際一線廠商同類產(chǎn)品整體性能相當。

為此，首輪問詢中，上交所要求公司說明畫質(zhì)處理芯片對于顯示設(shè)備的性能影響，其功能是否可由集成化顯示芯片或其他芯片替代，認定公司是全球極少數(shù)擁有自研畫質(zhì)處理芯片解決方案公司的依據(jù)，其他電視或液晶面板廠商的畫質(zhì)處理芯片來源。

從問詢回復來看，實際上全球電視品牌出貨量前十的廠商中，就有5家宣稱具備自主研發(fā)的獨立畫質(zhì)芯片，另有1家與外部芯片設(shè)計企業(yè)聯(lián)合開發(fā)畫質(zhì)芯片。而在顯示芯片設(shè)計企業(yè)中，也有5家具備自主研發(fā)畫質(zhì)芯片的能力，另有1家與電視終端企業(yè)聯(lián)合開發(fā)畫質(zhì)芯片。

為此，公司在招股說明書中將“公司是全球極少數(shù)擁有自研畫質(zhì)處理芯片解決方案的公司”修改為“公司是全球少數(shù)擁有自研畫質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，也就是把“全球極少數(shù)”中的“極”字刪掉了，改成了“全球少數(shù)”。

報告期內(nèi)（2020年至2022年），公司營業(yè)收入分別為2.56億元、4.68億元以及5.35億元，營業(yè)收入復合增長率為44.5%；公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-1336.59萬元、7472.76 萬元和8397.4萬元，2022年相比2021年僅增長12.37%。如果看扣非后的凈利潤，2022年的增速則僅有5%出頭。

合并僅三年多就分拆上市

獨立性、關(guān)聯(lián)交易被拷問

根據(jù)申報材料，信芯微本次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市屬于上市公司海信視像分拆所屬子公司在境內(nèi)上市。海信視像過往公告顯示，信芯微是其于2019年7月以非同一控制下企業(yè)合并方式取得，2023年1月，海信視像公告擬分拆信芯微上市，也就是說，從合并到?jīng)Q定分拆上市，中間僅三年多。

招股書中，公司稱已通過自主開發(fā)或采購的方式自建SAP和財務(wù)中臺等核心系統(tǒng)，獨立控制核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)并平穩(wěn)運行。但公司部分輔助系統(tǒng)，包括KOA辦公系統(tǒng)、DHR人力資源管理系統(tǒng)、管理報表系統(tǒng)、SAP800薪酬系統(tǒng)、績效系統(tǒng)、機房、郵箱系統(tǒng)、前沿加密系統(tǒng)等，仍存在與關(guān)聯(lián)方共用的情形。

上交所要求說明公司信息系統(tǒng)中核心系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)的劃分標準，公司自主搭建了哪些核心信息系統(tǒng)及其功能，與關(guān)聯(lián)方共用系統(tǒng)的作用以及未自建并獨立運營的原因；公司通過何種方式進行軟件和硬件隔離，關(guān)聯(lián)方能否通過共用系統(tǒng)和機房等登入公司軟件系統(tǒng)讀取、修改和導出信息。

此外，海信集團控股公司將其授權(quán)自海信集團公司的Hisense、Hi-view、信芯商標授權(quán)公司及其子公司順久電子使用；公司共承租5處用于經(jīng)營辦公的主要房產(chǎn)，其中2處面積合計 3035.92平方米的租賃場所系向關(guān)聯(lián)方租賃，關(guān)聯(lián)租賃面積占比41.84%。

上交所要求說明，公司及其子公司順久電子不擁有Hi-view、信芯等芯片相關(guān)商標而由海信集團授權(quán)使用的原因，公司是否形成獨立的商標、標識體系；及說明公司全部經(jīng)營辦公所在地，租賃場地所在地及租賃合同主要條款約定，是否與關(guān)聯(lián)方合署辦公，生產(chǎn)經(jīng)營場地是否獨立。

最后，公司向關(guān)聯(lián)方海信系公司銷售商品和提供勞務(wù)的金額分別為6529.88萬元、8490.11萬元和1.04億元，占報告期各期營業(yè)收入的比例分別為25.48%、18.16%和19.51%。上交所要求說明關(guān)聯(lián)方終端廠商是否與面板廠等中間制造商約定向公司采購芯片及相關(guān)產(chǎn)品，且分類型列示公司產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)方終端產(chǎn)品中的應(yīng)用數(shù)量、合計金額及銷售占比。

5.7億元買信托和銀行理財

募資必要性、合理性被問詢

根據(jù)申報材料，公司本次擬募集資金15億元，融資規(guī)模遠高于公司目前資產(chǎn)規(guī)模及研發(fā)投入金額。截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)總額僅為8.26億元，2022年公司研發(fā)費用僅為1.75億元。

而公司貨幣資金實際上較為充足，截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為2363.04萬元，交易性金融資產(chǎn)余額為5.73億元，金融資產(chǎn)包括信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品和資管產(chǎn)品等。

此次IPO募投方向來看，公司擬分別使用募集資金7.5億元、3億元用于IT及車載顯示芯片研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目以及大家電、工業(yè)控制及車規(guī)級MCU芯片研發(fā)升級及產(chǎn)業(yè)化項目，公司未說明擬研發(fā)具體技術(shù)、產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域。公司擬使用募集資金4.5億元用于發(fā)展與科技儲備基金項目，公司亦未說明資金使用計劃及具體投向。

為此，上交所要求公司披露目前持有貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的使用計劃，說明購買各類金融資產(chǎn)的背景及原因，報告期各期末所購買金融資產(chǎn)的具體構(gòu)成；及說明顯示芯片項目及MCU芯片項目擬投入各項明細的測算依據(jù)、過程及公允性，并結(jié)合日常運營需要、貨幣資金安排等，分析在資金較為充足的背景下融資的必要性以及融資規(guī)模較大的合理性。

上交所還要求說明顯示芯片項目及MCU芯片項目效益測算過程，包括但不限于收入、毛利率、凈利率等指標，并結(jié)合各類產(chǎn)品市場供需情況和競爭格局、在手訂單和客戶開拓情況等，說明效益測算的合理性和謹慎性。

最后，公司“發(fā)展與科技儲備基金”的具體投向，是否已有明確計劃，擬投入資金規(guī)模的確定依據(jù)及合理性，也被要求說明。

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審核編輯 黃宇