韋爾股份收購(gòu)OV、思比科、視信源正在有條不紊地進(jìn)行中。近日，韋爾股份回復(fù)了證監(jiān)會(huì)早前對(duì)其下發(fā)的收購(gòu)案反饋意見(jiàn)。

韋爾股份表示，本次交易前，韋爾股份主營(yíng)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù)。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的上市公司審閱報(bào)告，假設(shè)韋爾股份于2017年1月1日為基準(zhǔn)日完成對(duì)標(biāo)的公司的合并，韋爾股份2017年、2018年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及占比情況如下：

韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。本次交易完成后，公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)新增 CMOS 圖像傳感器產(chǎn)品研發(fā)和銷售，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入占比將大幅提高，一方面豐富了公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來(lái)智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢(shì)，標(biāo)的公司能夠快速獲取更全面的市場(chǎng)信息，可以將精力集中于客戶設(shè)計(jì)方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進(jìn)而使得公司整體方案解決能力得到加強(qiáng)，為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導(dǎo)。

標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置多層股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因、合理性及必要性

標(biāo)的公司北京豪威為最終母公司，其成立目的為在收購(gòu)原納斯達(dá)克上市主體所有公眾股東股份后，獲取 100%美國(guó)豪威的控制權(quán)。由于美國(guó)豪威私有化收購(gòu)為杠桿收購(gòu)，私有化財(cái)團(tuán)將從中國(guó)境外獲得貸款，因此在北京豪威與美國(guó)豪威之間設(shè)置了兩層主體。第一層為北京豪威全資子公司 Seagull Investment Holdings，其成立目的為從北京豪威獲得私有化財(cái)團(tuán)的出資。第二層為 Seagull Investment Holdings 的全資子公司 Seagull International，其成立目的為獲取中國(guó)銀行澳門分行及招商銀行紐約分行的私有化并購(gòu)貸款。

雙層中間架構(gòu)的設(shè)計(jì)亦為私有化之后美國(guó)豪威未來(lái)的業(yè)務(wù)提供了靈活性。目前，美國(guó)豪威的非美國(guó)業(yè)務(wù)均由 OmniVision International Holding Ltd.運(yùn)營(yíng)，該實(shí)體為美國(guó)豪威全資子公司，同時(shí)也是在開(kāi)曼群島注冊(cè)的一家控股公司。未來(lái)若有需要，OmniVision Internaitonal Holding Ltd.可以將業(yè)務(wù)從美國(guó)豪威轉(zhuǎn)移到 Seagull Investment Holdings，由北京豪威直接管理非美國(guó)業(yè)務(wù)，以從而降低部分美國(guó)的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。

北京豪威未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓規(guī)劃、研發(fā)投入計(jì)劃

按 CMOS 圖像傳感器下游應(yīng)用市場(chǎng)劃分，北京豪威未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓計(jì)劃主要分為五個(gè)領(lǐng)域：智能手機(jī)、安防監(jiān)控、汽車、醫(yī)療和 AR/VR。

1、智能手機(jī)：北京豪威將繼續(xù)增強(qiáng)彩色主攝像頭技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力度，預(yù)計(jì)將于 2019 年二季度量產(chǎn) 0.8um、48M 級(jí)別攝像頭，持續(xù)縮小同行業(yè)領(lǐng)頭廠商日本索尼的差距。面對(duì)未來(lái)智能手機(jī)后置多攝像頭功能分化趨勢(shì)，北京豪威將發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在近紅外、視頻、黑白輔攝等技術(shù)領(lǐng)域增加研發(fā)投入，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

2、安防監(jiān)控：北京豪威在安防監(jiān)控方面具備較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其夜鷹 Nyxel? 近紅外技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品信噪比等指標(biāo)優(yōu)于同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。此外，世界安防監(jiān)控龍頭企業(yè)海康威視、浙江大華均為中國(guó)大陸企業(yè)。截至 2018 年 12 月 31 日，北京豪威在全球擁有研發(fā)人員 870 人，其中 419 人長(zhǎng)期在中國(guó)大陸工作，同競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手日本索尼和韓國(guó)三星相比，北京豪威在中國(guó)大陸擁有更為高效、健全的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)。未來(lái)，北京豪威將繼續(xù)保持在安防監(jiān)控領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，維持較為合理的研發(fā)投入水平，同時(shí)憑借區(qū)位優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步增加市場(chǎng)占有率。

3、汽車：2018 年，北京豪威在車載攝像頭領(lǐng)域市場(chǎng)占有率全球排名第二，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為安森美半導(dǎo)體。在車載攝像頭領(lǐng)域，北京豪威擁有較為顯著的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其 OX01A 芯片是全世界首個(gè)量產(chǎn)的具備 LED 閃爍均衡（LFM）技術(shù)的車載 CMOS 圖像傳感器。長(zhǎng)期以來(lái)，北京豪威車載攝像頭主要用于歐美汽車品牌，在奔馳、寶馬、奧迪等品牌汽車搭載率居行業(yè)首位。未來(lái)，北京豪威將大力開(kāi)發(fā)亞太市場(chǎng)，增加產(chǎn)品在日系和中國(guó)自主品牌汽車市場(chǎng)的滲透率。

4、醫(yī)療：北京豪威在醫(yī)療用 CMOS 圖像傳感器領(lǐng)域處于世界領(lǐng)先地位，其代表產(chǎn)品 OVM6948 攝像頭在僅有 0.6mm×0.6mm×1.1mm 大小的同時(shí)，還可提供 1000 mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前醫(yī)療內(nèi)窺鏡領(lǐng)域技術(shù)最先進(jìn)的攝像頭之一。未來(lái)，北京豪威將繼續(xù)加強(qiáng)與醫(yī)療器械公司的合作，加大相關(guān)產(chǎn)品在醫(yī)療領(lǐng)域的推廣力度。

5、AR/VR：北京豪威在 LCOS 領(lǐng)域積累了十余年的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，并聯(lián)合國(guó)際一流設(shè)備廠商合作開(kāi)發(fā)了全世界首條 12 吋硅基液晶高清投影芯片產(chǎn)線，在 LCOS 領(lǐng)域的技術(shù)積累和工藝先進(jìn)性均居全球同行業(yè)之首。未來(lái)，北京豪威將繼續(xù)加強(qiáng)同下游應(yīng)用客戶的合作開(kāi)發(fā)，擴(kuò)大 LCOS 產(chǎn)品市場(chǎng)空間。在研發(fā)投入方面，由于 CMOS 圖像傳感器行業(yè)在未來(lái) 3-5 年內(nèi)未預(yù)見(jiàn)將發(fā)生革命性的技術(shù)突破，因此北京豪威未來(lái)將繼續(xù)保持現(xiàn)有研發(fā)投入水平，并參考同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)者經(jīng)營(yíng)策略和市場(chǎng)變動(dòng)趨勢(shì)適時(shí)調(diào)整。

北京豪威承諾期凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性

2016-2018 年，北京豪威扣除私有化相關(guān)費(fèi)用（包括扣除 2016 年一次性員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃、2017 年美國(guó)稅改、2018 年一次性稅務(wù)事項(xiàng)等因素的影響）后的凈利潤(rùn)分別為 2,101.35 萬(wàn)元、19,953.41 萬(wàn)元和 41,341.43 萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 343.55%； 2016-2018 年，北京豪威綜合毛利率分別為 15.75%、23.13%和 25.45%，復(fù)合增長(zhǎng)率為 27.12%。

本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 7 月 31 日后，2018 年 8-12 月，北京豪威利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)如下:

2018 年 8-12 月，北京豪威凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為 15,394.76 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)完成數(shù)為 20,809.93 萬(wàn)元，完成數(shù)占預(yù)測(cè)數(shù)的比例為 135.18%。

綜上所述，2018 年 8-12 月凈利潤(rùn)完成金額超過(guò)同期凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)金額。北京豪威報(bào)告期凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，綜合毛利率顯著提高，私有化后的運(yùn)營(yíng)情況明顯改善，經(jīng)過(guò) 2017 年、2018 年的經(jīng)營(yíng)調(diào)整，私有化對(duì)北京豪威造成的不利影響已基本消除。利潤(rùn)承諾期，受益于多攝智能手機(jī)出貨量的快速提高以及 CMOS 圖像傳感器下游多元化應(yīng)用的興起，北京豪威凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)具備較好的可實(shí)現(xiàn)性。