根據(jù)一篇來自商業(yè)顧問機(jī)構(gòu)Capitol Forum的報(bào)告，高通（Qualcomm）以390億美元收購恩智浦半導(dǎo)體（NXP）的大規(guī)模收購案恐怕出現(xiàn)變量──該報(bào)告指出這樁有待批準(zhǔn)的交易可能遭遇雙重阻礙，其一來自中國商務(wù)部，其二來自美國政府的外資投資審議委員會(huì)（CFIUS）。

Capitol Forum報(bào)告的作者，律師Ashley Chang接受EE Times編輯訪問時(shí)表示，她的報(bào)告并不是認(rèn)為中國商務(wù)部將扼殺這樁交易，而是有可能基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展策略向高通與恩智浦兩家公司提出剝離某些資產(chǎn)的要求，否則就以延長(zhǎng)審查期限來阻撓合并案完成；至于CFIUS則是可能以「高通與（或）恩智浦將敏感技術(shù)銷售給中國做為讓步」為理由，反對(duì)這樁交易。

有幾位半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)專家以及中國產(chǎn)業(yè)界人士也認(rèn)為，高通-恩智浦合并案越來越高的不確定性，并不只是受到中國政府影響，還有來自新上任的美國川普（Trump）政權(quán)，因?yàn)楹笳叩馁Q(mào)易政策似乎正快速轉(zhuǎn)向「硬式外交」。

美國夏威夷東西中心（East-West Center）資深院士Dieter Ernst接受EE Times訪問時(shí)表示，他擔(dān)憂川普政府將會(huì)使得美國的「經(jīng)濟(jì)細(xì)微差異（economic nuance）」喪失：「我們可以預(yù)測(cè)、猜想所有我們認(rèn)為這樁交易以及產(chǎn)業(yè)可能會(huì)發(fā)生的狀況，但在這個(gè)政權(quán)之下，看來一切都趨向于只強(qiáng)調(diào)強(qiáng)大的武裝。」

以下讓我們來一一檢視高通-恩智浦合并案可能遭遇的障礙。

來自中國商務(wù)部的風(fēng)險(xiǎn)

第一個(gè)問題是：中國商務(wù)部以往曾經(jīng)否決過企業(yè)合并（M&A）案件嗎？對(duì)此Ernst表示：「并沒有，在中國政府各部門中，商務(wù)部直到最近都是對(duì)于國際整合的態(tài)度最開放的；」而商務(wù)部的反壟斷審查紀(jì)錄也顯示并沒有任何與電子產(chǎn)業(yè)相關(guān)的M&A案件被駁回。

不過Capitol Forum報(bào)告作者Chang指出，根據(jù)中國的反壟斷法案，商務(wù)部是對(duì)中國國務(wù)院報(bào)告；而不同于美國司法部或是公平貿(mào)易委員會(huì)（Fair Trade Commission）的反壟斷審查：「大部分都是不受政治影響；」中國商務(wù)部必須在任何時(shí)候都以更大的中央政府目標(biāo)來調(diào)整決策。

今日中國中央政府的目標(biāo)就是扶植本土半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，基于這個(gè)使命，還有最近幾個(gè)月以來幾樁還未通過中國政府批準(zhǔn)的大型半導(dǎo)體M&A案件，因此如果中國商務(wù)部拿通過高通-恩智浦合并案來換取中國想要的東西，一點(diǎn)也不令人驚訝。

產(chǎn)業(yè)專家們認(rèn)為，高通-恩智浦的合并案對(duì)中國來說，是一個(gè)在「硬式協(xié)商」中展現(xiàn)其強(qiáng)勢(shì)的大好機(jī)會(huì)，其目標(biāo)就是從高通或是恩智浦取得特定的業(yè)務(wù)或是智財(cái)（IP）。

中國的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)（來源：IBS）

高通-恩智浦可以與中國交換的籌碼？

那么第二個(gè)問題是：高通或是恩智浦有什么業(yè)務(wù)或是技術(shù)是可以剝離，或當(dāng)做交換中國商務(wù)部批準(zhǔn)兩家公司合并的籌碼？對(duì)此市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)IC Insights的資深分析師Rob Lineback表示：「我想了半天也想不出恩智浦有什么業(yè)務(wù)是可以被“立即犧牲”，剝離出去讓中國投資者或是芯片業(yè)者接手的…」

Lineback首先想到的，是恩智浦的智能卡微控制器部門；但這也是說比做簡(jiǎn)單，因?yàn)椋骸赣泻芏嚓P(guān)于安全性應(yīng)用的顧慮，例如政府核發(fā)的身分證、電子護(hù)照、駕照…等等；」他指出，恩智浦的智能卡微控制器業(yè)務(wù)年?duì)I收約10億美元，是該市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)廠商（全球市占率超過30%），排名在英飛凌（Infineon）、三星（Samsung）與意法半導(dǎo)體（STMicroelectronics）之前。

不過智能卡微控制器銷售成長(zhǎng)已經(jīng)有趨緩的跡象，Lineback表示：「原因有很多個(gè)，包括智能型手機(jī)的無線支付技術(shù)越來越普及，以及美國的一線銀行首次發(fā)行智慧借貸卡、信用卡的活動(dòng)幾乎大多數(shù)都已經(jīng)完成（在2016年）。」

他猜測(cè)：「高通與恩智浦的合并有可能會(huì)考慮剝離芯片卡相關(guān)產(chǎn)品，但保留安全技術(shù)與物聯(lián)網(wǎng)（IoT）應(yīng)用的IP；」在2015年12月完成合并飛思卡爾半導(dǎo)體（Freescale Semiconductor）之后，智能卡微控制器營收略超過恩智浦整體微控制器產(chǎn)品營收的四分之一。

不過Lineback強(qiáng)調(diào)：「將智能卡微控制器部門做為剝離給中國投資者或企業(yè)的候選對(duì)象，最大的問題在于這些微控制器也被應(yīng)用于高度敏感的安全性相關(guān)領(lǐng)域；」這意味著可能換來美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)中國收購該智能卡芯片業(yè)務(wù)案件的嚴(yán)格審查，而這會(huì)更令高通頭痛。

光是在過去兩個(gè)月，高通就面臨三樁分別來自于韓國與美國政府之貿(mào)易委員會(huì)、還有大客戶蘋果（Apple）的法律訴訟案；高通被指控的罪名是壟斷蜂巢式通訊技術(shù)，蘋果在美國與中國分別尋求10億美元與1.45億美元左右的損失賠償。而高通在不久前與中國在反壟斷案件達(dá)成和解，支付了9.75億美元罰款并針對(duì)中國市場(chǎng)銷售的手機(jī)調(diào)降授權(quán)費(fèi)用。

盡管高通在全球各地面臨龐大壓力與法律訴訟，產(chǎn)業(yè)觀察家仍懷疑該公司是否會(huì)愿意剝離任何核心芯片或授權(quán)業(yè)務(wù)部門，特別是高通的授權(quán)業(yè)務(wù)QTL，可說是其靈魂與心臟，必然是被持續(xù)保衛(wèi)的資產(chǎn)。

其他選項(xiàng)──那些企業(yè)的合并案付出了什么代價(jià)？

第三個(gè)問題是，如果什么方法都行不通，還有選項(xiàng)嗎？高通與恩智浦也許最終能與中國商務(wù)部達(dá)成協(xié)議，而詳情不會(huì)完整公之于眾？

對(duì)此Capitol Forum報(bào)告作者Chang的觀察是：「雖然美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)/司法部（還有歐盟的審查機(jī)關(guān)）傾向于強(qiáng)烈支持結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救方案（structural remedies；編按：要求企業(yè)分拆業(yè)務(wù)），中國商務(wù)部已知也會(huì)采取行為性補(bǔ)救方案（behavioral remedies）。」通常涉及反壟斷訴訟的各方可能會(huì)同意接受行為性補(bǔ)救方案，而非直接將公司分割。

Chang解釋，所謂的行為性補(bǔ)救方案，是有單獨(dú)的條款要求企業(yè)額外保留某些資產(chǎn)，然后獨(dú)立營運(yùn)合并的業(yè)務(wù)，這樣的規(guī)定能阻礙企業(yè)享受效益，至少在中國境內(nèi)；此外，該種補(bǔ)救方案還能涵蓋投資要求，通常包括產(chǎn)品線、研發(fā)與營銷，還有對(duì)專利銷售與授權(quán)費(fèi)用之限制，或是對(duì)漲價(jià)的人為約束。

***芯片設(shè)計(jì)大廠聯(lián)發(fā)科技（MediaTek）與晨星（MStar）在2012年提出的合并案就是中國出手阻撓的企業(yè)M&A案例之一，這樁聯(lián)姻直到2013年才獲得中國商務(wù)部的「祝福」。

Chang表示，聯(lián)發(fā)科-晨星合并案的審查程序拖了一年多，盡管美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)與歐盟都拒絕調(diào)查，中國商務(wù)部還是與其額外簽署了一份為期三年的協(xié)議（設(shè)計(jì)一個(gè)特定業(yè)務(wù)部門）；兩家公司無法在不經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)下合并營運(yùn)或是在行動(dòng)上協(xié)作，并得同意接受商務(wù)部進(jìn)行每一季的監(jiān)測(cè)。

此外Seagate/Samsung、WD/Hitachi的合并案（分別于2011年12月與2012年3月獲得批準(zhǔn)），也是與中國商務(wù)部各自簽署了額外的協(xié)議才獲得最終批準(zhǔn)，要求個(gè)案維持獨(dú)立業(yè)務(wù)營運(yùn)，包括研發(fā)、制造、銷售、營銷與采購等等，而且這些協(xié)議并非過期自動(dòng)失效，涉及企業(yè)必須申請(qǐng)解除補(bǔ)救方案；Seagate/Samsung被允許在一年后申請(qǐng)，WD/Hitachi則是得等兩年。

上述合并案在中國經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的審查程序，才在2015年10月獲得商務(wù)部放行；恩智浦也有與中國商務(wù)部交手的經(jīng)驗(yàn)，為了完成合并飛思卡爾，首先在2015年將RF功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)以18億美元出售給中國業(yè)者北京建廣資產(chǎn)管理（JAC Capital），2016年又將標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)出售給JAC與智路資本（Wise Road Capital），后者成立了名為Nexperia的新公司。

恩智浦與中國商務(wù)部的協(xié)商細(xì)節(jié)無從得知，但顯然中國商務(wù)部藉由延長(zhǎng)特定企業(yè)合并案的審查程序，以迫使申請(qǐng)者撤回申請(qǐng)案并重新提案的情況并不罕見；這讓合并案中的企業(yè)能有更多的時(shí)間與中國商務(wù)部協(xié)商有效的補(bǔ)救措施，而不是只空等提案被駁回。

美國開始向中國學(xué)習(xí)？

而Chang表示，中國商務(wù)部以政策介入反壟斷調(diào)查的作法很容易受到詬病，諷刺的是，美國的新政府似乎有著越來越朝向「學(xué)習(xí)」中國商務(wù)部審查風(fēng)格的趨勢(shì)，司法部與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的反壟斷審查感覺受到越來越多政治壓力。

美國新任總統(tǒng)川普強(qiáng)調(diào)創(chuàng)造本土就業(yè)機(jī)會(huì)，甚至是為消費(fèi)者帶來福利，這些一直都是美國反壟斷政策的終極目標(biāo)；但Chang認(rèn)為，美國對(duì)企業(yè)合并案的審查程序?qū)?huì)越來越不可預(yù)測(cè)。

東西中心的Ernst也同意以上說法，他認(rèn)為一切都變得越來越不可預(yù)測(cè)，中國與美國目前看來都越來越朝向采取神秘以及操控的政策：「在中國商務(wù)部與其他機(jī)構(gòu)的一些可信任消息來源現(xiàn)在都不愿意多談，顯示相關(guān)議題已經(jīng)變得越來越敏感；」簡(jiǎn)而言之：「我們將進(jìn)入開放貿(mào)易戰(zhàn)爭(zhēng)的時(shí)期。」

最后一個(gè)問題是，美國CFIUS審查程序會(huì)有什么風(fēng)險(xiǎn)？會(huì)變得更嚴(yán)格嗎？到什么程度？Chang的回答是：「每個(gè)人現(xiàn)在都在猜，」因?yàn)槊绹驴偨y(tǒng)才剛上任，讓整個(gè)情況變得非常難以解讀。

CFIUS的委員涵蓋美國政府多個(gè)部門（財(cái)政部、商務(wù)部、國防部、能源部、國土安全部、司法部、州政府、美國貿(mào)易代表處、科技辦公室），還會(huì)有一些非委員（例如國會(huì)的預(yù)算委員會(huì)、國家安全委員會(huì)…等等）、無投票權(quán)委員（情報(bào)局、勞工部…等）也會(huì)參與審查；這些機(jī)關(guān)的新任首長(zhǎng)人選大多數(shù)都已經(jīng)提名，但尚未完全確認(rèn)。

CFIUS審查流程（來源：Compass Point Analytics）

讓情況更進(jìn)一步復(fù)雜化的是，如Chang所言，參與CFIUS審查的并不會(huì)是各政府部門的首長(zhǎng)，而會(huì)是較低層級(jí)的公務(wù)員，例如副首長(zhǎng)或是助理秘書；此外行政命令可以改變CFIUS審查的輪廓，總統(tǒng)也可以任命審查委員。有鑒于種種因素，CFIUS審查會(huì)往哪個(gè)方向搖擺，顯然是不可能預(yù)測(cè)的。

EE Times編輯在截稿前也聯(lián)系了恩智浦，詢問與高通之間合并案的現(xiàn)況，該公司發(fā)言人僅表示：「我們維持預(yù)期交易能在今年底完成，但對(duì)于主管機(jī)關(guān)審查程序不提供任何引導(dǎo)意見。」

編譯：Judith Cheng

（參考原文： Q‘comm-NXP Faces Trump， China Hurdles，by Junko Yoshida）